[案情介绍] 2000年7月，恒通贸易公司等11家企业共同发起设立顺天服装有限责任公司（以下简称“服装公司”）。2000年8月25日，服装公司经过工商登记，依法成立。2001年2月14日，服装公司与苏州彩虹丝绸厂（以下简称“丝绸厂”）签订了一份丝绸销售合同。双方在合同中约定：丝绸厂向服装公司提供白色绸料2000匹，价款共计人民币24万元；付款期限为2001年3月10日前。2月16日，丝绸厂按照合同约定将服装运到服装公司原料仓库。3月10日，丝绸厂按照约定要求服装公司支付货款。但是服装公司由于长期亏损，向丝绸厂表示没有能力按时支付货款。但因为包括恒通贸易公司在内的11家企业作为股东经营状况良好，所以丝绸厂以恒通贸易公司等11家企业作为被告向法院提起诉讼，请求恒通贸易公司等11家企业承担偿付丝绸厂价款24万元的责任。
[争议焦点] 本案的争议焦点在于对顺天服装有限责任公司能否适用“公司法人人格否认”制度。第一种观点认为，法人具有独立的财产权，法人的财产独立于股东的财产。本案中，顺天服装有限责任公司不能到期清偿所欠货款，只能由顺天服装有限责任公司承担。第二种观点认为，以恒通贸易公司为代表的11家企业作为股东，经营状况良好，而其成立的顺天服装有限责任公司却长期亏损，有设立公司逃避债务的嫌疑，因此，应当根据公司法人人格否认的原则，法院应当裁判以股东的财产承担民事责任。
[法理分析] 《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十四条规定： 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述两个法律条款体现了公司法人人格否认制度。
公司法人人格否认（disregard of corporate personality），是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格和股东的有限责任，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。公司法人人格否认在国外有不同的称谓。英美法系国家，形象地称之为“刺破公司的面纱”（piercing the corporate veil），揭开公司的面纱”(lifting the veil of corporation)。按照英美法系法人团体的理论，法人对其债务独立承担民事责任，债权人不能穿越公司“面纱”追索公司背后的出资人的债务责任。而“揭开（刺破）公司的面纱”，即在特定的情况下，法院可不顾股东有限责任的特性，避开法人的独立主体资格，直接责令法人背后的股东承担法人的债务和义务。德国将否认公司的人格称为“直索”，即在特定的情况下，法院可令债权人穿越作为债务人的公司的独立人格，径直向公司法人背后的股东追索。法院赋予债权人的这一权利，被称为“直索权”。
上面所讲的“公司的面纱”，就是公司作为法人的独立人格。公司一旦有效成立，就卓然独立于股东，就像婴儿自其呱呱落地时就开始成为独立的法律主体；公司以自己的名义开展经营活动，以自己独立的财产承担全部债务，股东仅以其出资额或所持股份额为限对外承担有限责任。公司的独立人格，就好似公司股东与公司债权人之间的一道屏障，阻却债权人支接向股东追索，这正是公司法人人格制度的魅力所在。我车《公司法》对滥用公司法人人格行为采取了概括式的立法表述，具体为：
首先，《公司法》第二十条将一般有限责任公司的股东滥用公司人格的行为表述为：滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务的行为。在实务中，认定这一行为具体需把握两点：第一，行为人须有逃避债务的行为，这里的“债务”是指公司对外所负债务，它直接与股东利益相关，这里的逃避尽管可能表现为欺骗债权人、抽逃出资、规避法律等方式，但就其实质来讲，是一种不履行法定或约定义务的行为。第二，行为人逃避债务的行为是通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任来实现的。实践中公司逃避债务可能有多种表现形式，如果行为人采取了滥用公司法人人格以外的形式，那就应当适用《合同法》或其他相关法律来处理，而不能适用这里的第二十条的规定来追究行为人责任。
其次，新《公司法》第六十四条将一人有限责任公司股东滥用公司人格的行为表述为：将公司财产与股东自己财产相混同。这在公司法理上也被称之为公司股东与公司人格的混同。公司与股东在法律上之所以是两个具有独立人格的民事主体，其基础就在于二者的财产是彼此独立的。倘若公司与股东的财产混同，公司的财产即股东的财产，公司与股东在资产、财务、收益、人员、管理方面出现混淆和同一，不分彼此，就意味着公司的独立人格实际上已经不再存在，也意味着其与独资企业无异，股东就应当像独资企业出资人那样，承担企业财产上的无限责任。这时可以适用公司人格否认制度的法律规定来追究股东的财产责任。
但需要指出的是公司法人人格否认是对公司人格的暂时性的有条件的否定，其适用并不是从根本上彻底、永久地取消公司法人主体资格，而是在认定它作为法人存在的基础上，针对特定事例对实际上已被滥用的形式上的法人空壳予以否认，揭开公司面纱，使其后面的滥用者直接承担法人应当承担的责任。公司法人人格否认不同于法人被解散或被撤销，后者是法人资格的绝对消灭，而前者则是在消除滥用法人行为后又恢复其法人机能，公司独立人格依然为法律所承认，也就是说，其效力范围仅限于特定的法律关系中。正如英美学者所比喻的，公司法人人格否认只是在特定的情况下，公司形式所竖立起来的有限责任之墙被钻了一个孔，但对于被钻孔以外所有其他目的而言，这堵墙仍然矗立着。
对于本案来说，顺天服装有限责任公司作为已经依法成立的具有独立的法人资格的企业，对其公司债务仅以其公司资产承担责任，如果公司的资产不足以清偿债务，债权人可以向法院申请破产保护。而作为顺天服装有限责任公司的股东，因为不存在转移或隐匿财产、逃避债务行为，也就是说并不存在滥用公司独立人格侵害债权人利益的行为，所以，根据法人有限责任的理论，恒通贸易公司11家企业对顺天服装有限责任公司的债务仅以其对顺天公司的出资为限承担有限责任。本案中苏州彩虹丝绸厂的诉讼请求实际上是对顺天服装有限责任公司独立法人人格的否认，但由于其不能提出顺天公司滥用公司独立人格的有关证据，所以苏州彩虹丝绸厂提出的由恒通贸易公司等11家企业承担连带赔偿责任的主张不能成立。
下面的一篇案例则现了股东利用公司独立人格危害他人利益的情形：美国布朗家族拥有一家从事种植、收割、销售可可的公司，布朗家族的成员几乎占据了公司里的所有要职。一直以来，这家公司的收益都颇丰厚，但布朗家族总是以支付家庭成员工资的形式，使公司的收益为零。正因为如此，公司也极少花钱去维护那些生产设备。一处冬天的下午，公司的发电机因保养不善发生爆炸、雇员彼得和乔严重受伤，另外还有九名季节性劳工受伤。事故发生后，布朗家族立即召开公司董事会，宣布将公司所有的土地和现金作为特殊股息予以分配。这样公司就只剩下了很少可执行的财产，当受害者对公司提起诉讼并胜诉时，公司的财产根本无法执行判决。为此受害者要求用布朗家族的土地和其他财产支付赔偿金。布朗家族在法庭上一再强调，股东仅以出资额或所持股份为限对公司债务承担有限责任，但坚持这一点以致受害者不能获得应得的赔偿，显然违背了公平正义的一般原则，并且本案中布朗家族明显滥用了公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害了公司债权人的利益，法院最终根据公司法人人格否认原则支持了原告的诉讼请求。
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