2008年5月24日工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部三部委联合发文《关于深化电信体制改革的通告》鼓励中国电信收购中国联通CDMA网（包括资产和用户），中国联通与中国网通合并，中国卫通的基础电信业务并入中国电信，中国铁通并入中国移动。并且要求该六家基础电信运营根据该公告尽快形成正式方案报相关部门。
此次三家公司合并都是基于国家政策，而非基于正常的市场竞争机制调解。
此次电信重组牵涉到的4家运营商均是上市公司，其中以联通的股权结构最为复杂。中国联合通信有限公司（以下简称中国联通）是国内惟一一家同时在纽约、香港、上海三地上市的电信运营企业。
中国联通与中国网通股权股权合并
中国联通自成立之初，股权结构就十分复杂，共有包括国务院国资委在内的15家股东。中国联通股权结构基本分为，中国联合通信股份有限公司（联通集团公司），中国联通A股上市公司(60050SH)，联通BVI公司，中国联通H股上市公司(0762HK)。
中国联通主要的子公司包括中国联合通信股份有限公司、联通BVI公司、中国联通股份有限公司、联通运营公司、联通国际、联通美国、联通澳门和联通华盛等。中国联合通信股份有限公司就是“联通A股”，中国联通股份有限公司就是在海外上市的“联通红筹公司”，它们之间相互持股，而这次与网通合并的是联通红筹公司。中国诸多上市公司中只有联通在A股和H股是两家不同的公司，在此次的重组中，联通H股（0762HK）应该会把联通A股（60050SH）吸收合并进来。
联通A股上市公司并未实质参与本次重组。实质上，联通A股公司是一家特别限定的控股公司，经营范围仅限于通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权，而不直接经营任何其他业务。联通红筹公司通过联通运营公司经营三十省、市、自治区的移动通信（GSM和CDMA）业务和其它电信增值业务。
从股权结构来看，中国联通的CDMA网络属于母公司中国联合通信集团公司所有，CDMA业务和用户则属于中国联通H股上市公司，联通上市公司通过租赁集团公司的CDMA网络来运营CDMA业务。
这次合并的另一个主角中国网通集团（香港）有限公司，即网通红筹公司，网通最早是由中科院、铁道部、国家广电总局、上海联合投资有限公司共同出资建立，这些股东后来又转为持有中国网通股权。
2008年，中国网通(0906.HK)成立时的四家原始股东中科院国有资产经营有限责任公司、国家广电总局广播影视信息网络中心、中铁通信中心及上海联和投资有限公司，上述股东将其总共持有的约1.48亿股(占公司股权比例2.22%)，以23.97元/股的价格转让给欧洲第二大电信运营商西班牙电信。完成转让后，西班牙电信及其关联公司持有中国网通的股权由5%增至7.22%，为此，西班牙电信支付3.09亿欧元(约合4.52亿美元)。
联通红筹和网通红筹合并之前的股权如图1所示：
此次联通与网通合并,联通向每股网通香港股份支付1.508股联通股份，向每股网通美国托存股份支付3.016股联通美国托存股份，相当于网通每股价值27.87港元，比网通停牌前的收盘价27.05港元溢价3%。合并交易完成后，联通红筹总股本将扩大为237.645亿股，按照联通红筹停牌前18.48港元的股价测算，本次合并交易总规模约为4391.67亿港元。外资股东SK电讯持股中国联通6.61%，西班牙电信持股中国网通7.22%，合并后外资股东不退股。
重组后联通和网通的股权结构如图2所示：
两公司合并完成后，网通红筹公司就不复存在，网通红筹公司现有的股东将成为新联通红筹公司的股东。
根据联通公布的《关于中国联通股份有限公司与中国网通集团（香港）有限公司合并的重大资产重组预案》，有专业机构预计联通与网通整合的全部过程：
其中1－2 步就是目前提到的联通与网通的吸收合并过程，这只是联通红筹与网通红筹的整合，还没有涉及到A 股的问题。（上图一、二分别表示第一步和第二步）
3－4 步是将来新联通红筹回归A 股并吸收合并联通A 股的过程，这一过程将会是联通A 股股东获得溢价补偿。
5 步是最后联通与网通集团层面的合并，并形成了一个完整的集团控股的同一家公司在A、H、N 上市的股权结构。
其中第三步为：联通集团把联通（BVI）注入联通A股，其股权结构为： 
第四步为：联通红筹增发A 股吸收合并联通A 股，其股权结构为： 
第五步为：联通集团与网通集团整合，其最终股权结构为：
至于本次交易是否涉嫌关联交易大股东回避的问题。有专家认为此次交易涉嫌关联交易。按此推断网通和联通的大股东均没有投票权，小股东的意见则非常关键。网通的小股东主要包括西班牙电信Telefonica，香港的机构投资者和散户，联通的小股东则是SK电讯，香港的机构投资者和散户。从目前的情况看，SK电讯和西班牙电信都是对本次重组持同意态度，香港的机构投资者和小股东应该也不会太大反对意见。
然而，中国联通独立财务顾问中信证券对此做出专项意见：根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订版）》的要求，上市公司与其他法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。根据该规定联通A股公司、联通红筹公司与网通集团、网通BVI公司、网通红筹公司间不构成关联关系。就联通集团、网通集团重组事宜，根据正式确定的人员安排方案，联通集团、网通集团成立了联合筹备组，筹备组只是负责过渡期的工作协调而并不是一个法律主体，并且联通集团和网通集团的法定代表人在联合筹备组存续期间也不由同一人士担任，因此并不存在由于人员兼职情况而导致联通红筹公司和网通红筹公司的合并被视为关联交易。
本次中国联通与中国网通采用股权合并的方式，能够更好的完成此次并购过程。所谓股权合并就是指公司根据股权转让协议约定的价格受让目标公司的全部或部分股权以获得对目标公司的控制权达到并购的目的，是公司并购中善意并购的典型。这种模式实务操作的关键在于双方股权转让价格的协商确定。其优点在于交易迅速便捷,利于正常的公司过渡与治理。联通不需要即时支付大量现金，不会挤占其公司营运资金，购并后能够联通仍然可以保持良好的现金支付能力。因此，选择股权支并购能够使得促使此次联通和网通并购交易成功。
此次并购交易的目标公司规模越大，如果联通采用资产并购的话，那么就意味着联通在此次交易中必须支付大量的现金，则必然引起联通资金短缺从而影响到今后3G业务的开展。
当然了，此次交易采用股权并购方式，对网通也是有益的。毕竟新联通公司发展前景是网通股东所关心的。采用股权支付方式完成并购交易后，网通的原股东不但不会失去其股东权益(只是公司主体名称发生了变化)，还可分享并购后联通可能产生的价值增值的好处。
中国联通出售其CDMA业务
6月2日下午，中国联通与中国电信签订《关于CDMA网络转让的框架协议》，中国电信宣布以1100亿价格收购联通CDMA网络和用户。重组的焦点是联通H股上市公司以438亿元的价格将CDMA业务出售给中国电信H股上市公司，中国联通集团公司以662亿元的价格公司将CDMA网络出售给中国电信集团公司。联通将在6月到9月之间完成C网的出售转让，9月股东大会之后将完善合并之后的内部制度。
出售CDMA业务给中国电信上市公司，其初步对价为438亿元，未来分三期以现金支付。而WCDMA全网覆盖前期大约需要设备总投资400亿-500亿元，这部分收入能够基本保证新联通在未来WCDMA上的投资。
从股权结构来看，中国联通的CDMA网络属于其上市公司母公司中国联合通信集团所有，中国联通上市公司通过租赁中国联通集团公司的CDMA网络来运营CDMA业务。中国联通股份有限公司于2006年12月1日召开的股东特别大会，就关联交易协议事项进行了审议并获通过，其中包括中国联通与中国联通有限公司签订的《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》，以及中国联通与中国联通有限公司签订的《关于综合服务协议的转让协议》。
在中国联通A股《关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司出售CDMA业务的公告》中，中国联通与联通集团和联通新时空签署关于终止CDMA租赁协议的协议，约定将与联通新时空终止CDMA租赁协议项下关于向联通新时空承租CDMA 网络容量的安排，并放弃CDMA 租赁协议项下拥有的CDMA网络的购买选择权；此外，联通集团和联通新时空均不可撤销的同意中国联通可将本公司在CDMA终止协议项下的权利义务转让予本公司间接控股的子公司联通运营公司。此交易将构成本公司的关联交易。
转让双方中国电信集团公司和中国联通集团公司都是属于国资委管理的国有大型企业，因此CDMA网络无论转让给谁，最后都是属于国资委管理。
从收购方中国电信来说，主要有两种情况，其一是中国电信集团公司来收购联通C网，即国资的转移而已；其二是中国电信上市公司收购联通C网，即通过此次重组，同时完成CDMA网络的上市工作。
采用第二种方案更合乎时代趋势。对于只拥有固话业务的中国电信来说，CDMA网络无疑是“优质资产”，这是其进军移动业务的通行证也是本次电信改革的关键所在。但是，第二种方案也存在一个国有资本稀释的问题，因为CDMA网络是100%的国有持股，而中国电信上市公司并非100%的国有持股，也就是说，如果出售给中国电信上市公司，公众股份将按比例分享CDMA网的价值，这就涉及了CDMA网作为国有资产的部分民营化的问题，从这个角度来讲，CDMA网络的价格未必会太低。故保证国有资产的保值增值也是一项重要的内容。
当然在联通C网的估值过程中，除了网络成本以外（一般应该为重置成本，而不是沉没成本），用户的价值也是一项重要的指标。也就是说，中国联通出售的并非CDMA网络本身，还要加上数年来发展起来的具有一定用户粘性的数千万移动用户数，而这部分用户资源事实上是中国联通多年来通过巨额的终端销售补贴等手段积累起来的，凝聚了巨大的心血。
在公告中，中国电信公司预计中国电信集团收购CDMA网络与该公司收购CDMA业务将同时进行。预期协议签订之日或前后，公司将与集团就向公司出租CDMA网络签订一份租赁协议。
基于上述收购方案，中国联通在公告中表示，中国联通已经与中国电信(0728-HK)订立了《关于CDMA业务转让的框架协议》，中国联通集团、联通新时空与中国电信集团订立了《关于CDMA网络转让的框架协议》。
电信H股公司以438亿元人民币(初步对价)向联通运营公司购买CDMA业务。该对价将按以下机制进行调整：
双方将基于联通红筹公司2008 年中期报告中所载的CDMA 服务收入(R1)及 2007年中期报告中所载的CDMA服务收入(R2)，以 A作为系数对初步对价进行调整，即：调整后交易对价 = A×初步对价。其中：
如(R1/R2+0.02)＞或＝1，则 A =1；
如(R1/R2+0.02)＜1, 则 A =(R1/R2+0.02)。
按以上机制调整后的价格为最终购买价。
交易对价将分三期以现金支付，即分别于全部先决条件满足后的3日内、交割完成日后的3 日内及2009年3月31日前，分别支付最终购买价的70%、20%和10%。
此次电信收购联通C网采用的是现金支付方式。现金支付方式使得电信公司现金大量流出，但是分期支付也一定程度上减轻了其现金支付压力，避免其短缺内资金短缺。当然，现金支付也有其优越性。在交易对价确定后，操作手续简单。在支付完现金后，电信公司资本结构不会影响，因为普通股股数不变，并购后每股收益、每股净资产不会由于稀释原因有所下降，从而有利于股价的稳定。
此次联通与网通，联通与电信的合并是基于政府的行政管理目的而进行的。其希望通过此次电信改革来改变目前移动一支独大的局面，形成移动、联通、电信三足鼎立的局面。并购行为毕竟是一种市场行为，是基于激烈市场竞争而主动采取的企业发展策略，是一种市场化行为，政府主导的购并方式，不仅背离了市场原则而且难以达到预期的效果。
电信重组后，电信市场将三家移动运营商瓜分。那是否会形成新的垄断经营呢？是否会因为垄断经营行为违反了《反垄断法》而使得此次重组合并行为破产呢？就目前来看，新的三家电信营运商仍然是可能构成垄断的，但是并不会因为违反《反垄断法》而导致并购行为破产。《反垄断法》第七条规定：“国有经济占控制地位的关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，国家对其经营者的合法经营活动予以保护，并对经营者的经营行为及其商品和服务的价格依法实施监管和调控，维护消费者利益，促进技术进步。”可以看出此次电信合并重组即使是构成市场垄断行为，也不可能因为垄断而导致合并重组失败。从某种意义上来说《反垄断法》为此次电信重组合并提供了政策依据。
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